早幾天在一個飯局內，有一位畢業了兩年多的年輕人提出，他打算辭職然後和幾位朋友一起創業。年輕人有這一團火絕對是好事，而在香港這個商業城市相信很多人也曾經有創業的念頭。因職業病的關係，本人當然律師上身忠告這位年輕人，如果他真的決定要創業，他應該和其他幾位朋友簽訂一份股東協議，以便釐清每一位股東的權利及義務。
很多初次創業的朋友也會因為種種原因質疑簽訂股東協議的必要性，例如「我們做的只是小生意」、「所有合作夥伴也是信得過的好朋友」、「要求對方簽訂股東協議等同不信任對方」等等。但本人想告訴大家，很多股東之間的爭議都是因為他們沒有簽訂一份全面的股東協議而產生。
一份私人有限公司的股東協議最基本應該正視下列事項：(1)董事的委任權 – 基於甚麼準則股東可以委任董事（按股權或協議）；(2)股份轉讓的限制 – 股東是否可以自由轉讓股份給第三方，或是須以同等條件先出售給其他現有股東；(3)增發股份的限制 – 公司是否需要所有股東的同意才可以增發股份。這一項的重要性是防止大股東刻意增發股份以「溝淡」其他小股東的股權；(4)股東收取公司資料的權利──股東查看公司的財務帳簿及內部文件的權利及手續；(5)特別事項的通過要求──有沒有一些事項是須先獲得所有股東或董事總經理的同意才可以進行，例如借出或借入指定金額、開分店、派股息等等。如果大家希望保護自己及和其他股東維繫一段良好的關係，本人建議和其他人合作做生意前必須簽訂一份股東協議。
杜軒榮 執業律師